Jak założyć spółkę cywilną?

Spółka cywilna nie bez przyczyny jest najpopularniejszym sposobem współpracy przedsiębiorców. Dlaczego? Po prostu, do jej założenia nie wymaga się wielu formalności. Z tego powodu różni się ona jednak od innych spółek. Nie posiada osobowości prawnej, a co za tym idzie, nie ma własnego mienia. Wszelki zobowiązania zaciągane są więc przez samych wspólników. Warto pamiętać, iż jest to tylko umowa cywilnoprawna, a nie samodzielny podmiot prawa.

Perspektywa poruszania się po gąszczu przepisów i utknięcia w zawiłych procedurach administracyjnych często odstrasza potencjalnych przedsiębiorców. Jednak, jeśli idzie o spółkę cywilną, naprawdę nie ma się, czego obawiać. Oczywiście nie wszystko jest łatwe, proste i przyjemne, ale przy odrobinie dobrej woli i zaangażowania powinno się udać.

Po pierwsze trzeba pamiętać, że umowa musi być sporządzona na piśmie. Niekoniecznie jednak w formie aktu notarialnego, co uwalnia nas od dodatkowych kosztów. W każdej z takich umów powinny się znaleźć informacje o wspólnikach, data zawarcia umowy, cel gospodarczy i rodzaj działalności według PKD, okres funkcjonowania spółki, nazwa, siedziba, wartość i rodzaj wniesionego wkładu oraz podział zysków i ewentualnych strat.

Po zawarciu umowy należy udać się do Urzędu Miasta, gdyż trzeba uzyskać wpis do ewidencji działalności gospodarczej. Jeżeli wspólnicy są już zgłoszeni w CEIDG muszą dokonać jedynie zmian we wpisie. Chodzi tu o dodanie nazwy i adresu nowej spółki. Każdy z nich musi złożyć o to samodzielny wniosek. Natomiast, gdy wspólnicy nie są jeszcze zarejestrowani, również należy złożyć oddzielne wnioski.

Następnie, gdy już otrzymaliśmy wpis do ewidencji działalności gospodarczej, czas na złożenie wniosku RG-1 w wojewódzkim oddziale Urzędu Statystycznego o nadanie numeru REGON. To już jest bezpłatne, a każda firma otrzymuje jeden REGON.

Kolejnym naszym posunięciem powinno być udanie się do właściwego dla nas Urzędu Skarbowego, w celu nadania spółce numeru NIP. Wypełnić należy druk NIP- 2, gdzie imiennie wskazujemy osobę lub firmę, która prowadzić będzie księgowość (chyba, że prowadzić ją będą wszyscy wspólnicy, co należy zaznaczyć) oraz NIP-D, który wskazuje wszystkich wspólników, dokument potwierdzający prawo do lokalu, umowę spółki cywilnej, wydruki z CEIDG, potwierdzające nazwę i adres firmy, a także zaświadczenie o nadaniu numeru REGON.

Konieczna jest także zapłata podatku od czynności cywilnoprawnych oraz deklaracja PCC-3, co uczynić należy w terminie 14 dni od podpisania umowy spółki cywilnej. W Urzędzie Skarbowym należy również wybrać formy opodatkowania podatkiem dochodowym oraz trybu jego rozliczania. Jeśli zaś wspólnicy od razu zdecydowali się na zostanie vatowcami, należy złożyć również wniosek VAT-R i uiścić opłatę 170 zł.

Kolejny etap to ZUS. Każdy z wspólników samodzielnie zgłasza się, jako płatnik składek zdrowotnych i społecznych, a także samodzielnie je opłaca. Spółka, jako płatnik wystąpić może dopiero w chwili zatrudnienia pierwszego pracownika. Wtedy też należy zgłosić się do Państwowej Inspekcji Pracy oraz powiatowej lub wojewódzkiej stacji epidemiologicznej. Ostatnią zaś czynnością jest potwierdzenie numeru REGON i NIP w Urzędzie Gminy.

Dodatkowymi, a więc nieobowiązkowymi elementami zakładania spółki cywilnej są wyrobienie pieczątki firmowej oraz założenie konta bankowego. Choć nie ma przymusu, warto jednak wykonać obie czynności, gdyż szczególnie bez konta bankowego wiele czynności będzie dla nas po prostu niedostępne.

Jak zamknąć spółkę cywilną?

Spółka cywilna to jedna z najpopularniejszych form współpracy przedsiębiorców. Poprzez umowę tą wspólnicy zobowiązują się do osiągnięcia określonego celu gospodarczego. Nie zawsze jednak jest to możliwe. Wtedy to następuje rozwiązanie spółki cywilnej. Warto pamiętać, iż wiąże się to jednocześnie z utratą bytu spółki. Dopiero później następują czynności likwidacyjne. Natomiast nawet po rozwiązaniu wspólnicy dalej odpowiadają solidarnie za zobowiązania zaciągnięte w czasie istnienia spółki.

Do najczęstszych powodów zakończenia działalności spółki należą: wystąpienie okoliczności w związku, z którymi sama umowa przewiduje rozwiązanie – może to być na przykład upływ czasu, czy upadłość spółki. Kolejny sposób na zakończenie działalności to:

– Jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o rozwiązaniu.
– Śmierć jednego ze wspólników.
– Upadłość jednego ze wspólników (chyba, że umowa spółki stanowi, co innego).
– Sytuacja, gdy wspólnik lub wierzyciel wspólnika wypowiada umowę spółki (chyba, że umowa stanowi, co innego).
– Sytuacja, gdy sąd wyda prawomocne orzeczenie o rozwiązaniu spółki.

Wytoczyć powództwo może każdy ze wspólników, ale powinno być to umotywowane ważnymi powodami związanymi z interesem spółki.

Istotną kwestią staje się problem majątku i jego podziału po rozwiązaniu spółki. Generalnie stosuje się tu przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Z tym, że najpierw spłaca się długi spółki, następnie oddaje wkłady wspólników. W naturze oddaje się to, co wnieśli do użytkowania spółki, a w pieniądzu wkłady określone w umowie spółki. Natomiast pozostałość dzieli się między wszystkich, w takich proporcjach, w jakich każdy ze wspólników powinien czerpać zyski. Jeśli jednak występuje niedobór środków, to wspólnicy pokrywają go zgodnie z tym jak uczestniczą w stratach.

Nie można zapominać także o VAT. Wiadomo, że podatnikiem jest spółka cywilna i to ona powinna rozliczyć się z majątku i likwidacji. Potrzebny jest „spis z natury towarów na dzień rozwiązania lub zaprzestania wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu” Obowiązkowo dołączyć do deklaracji podatkowej trzeba, więc informację o spisie, wartości i kwocie podatku należnego. W tym momencie warto się zastanowić, czy bardziej korzystne nie będzie sprzedanie majątku spółki przed rozwiązaniem. Przy spisie bierze się, bowiem pod uwagę cenę w dniu nabycia towarów, a on z czasem może przedstawiać wartość mniejszą. W wypadku zbycia towaru, będzie to podatek naliczony.

Ostatnim elementem jest zgłoszenie rozwiązania spółki w urzędzie. W terminie 7 dni zobowiązuje się każdego ze wspólników do złożenia wniosku o wykreślenie CEIDG lub modyfikację danych, gdy będzie prowadził inną działalność gospodarczą. Jest to druk CEIDG-1 i co ciekawe, stanowi on również wniosek o wypis lub zmianę REGON, aktualizację NIP i zgłoszenie do ZUSu. To są obowiązki indywidualne wspólników. Razem natomiast muszą złożyć wniosek RG-2 o wykreślenie z rejestru REGON 14 dni od rozwiązania spółki. Trzeba również zapłacić wspomniany już wcześniej VAT i podatek dochodowy.

 

Jak zamknąć spółkę jawną?

Zamknięcie spółki jawnej może stać się długotrwałym i żmudnym procesem. Dzieje się tak dlatego, że do rozwiązania spółki potrzebna jest jej uprzednia likwidacja. Aby nieco przyspieszyć ten proces warto już przy jej zawiązywaniu określić jasno pewne kwestie tak, aby w przyszłości nie było wątpliwości jakie rozwiązania należy przyjąć.

W kodeksie spółek handlowych (art.58) znajduje się wyliczenie przyczyn, które spowodować mogą rozwiązanie spółki jawnej. Możemy podzielić je na przyczyny wewnętrzne i zewnętrzne. Do tych pierwszych zaliczamy jednomyślną uchwałę wszystkich wspólników, wypowiedzenie umowy przez jednego ze wspólników lub śmierć jednego z nich, a także spełnienie się zdarzenia, od którego umowa spółki uzależnia rozwiązanie. Natomiast do tych drugich zaliczyć możemy ogłoszenie upadłości spółki lub jednego ze wspólników, wypowiedzenie umowy przez jednego z wierzycieli, czy też prawomocne orzeczenie sądu.

Należy jednak zaznaczyć, iż ziszczenie się chociażby jednej z opisanych sytuacji nie jest jednoznaczne z zamknięciem spółki. Zaczyna ono dopiero proces likwidacyjny, z tym że jeśli wspólnicy jednoznacznie zdecydują o dalszym istnieniu spółki, to prawo przewiduje możliwość jej dalszego egzystowania.

Zgodnie z art. 67 k.s.h w wypadkach przed chwilą wymienionych należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wszyscy wspólnicy ustalili inny sposób zakończenia działalności. Mogą zrobić to w formie umowy już na długo przed chęcią rozwiązania spółki, co znacznie przyspieszy cały proces.

Z mocy prawa likwidatorami są wszyscy współwłaściciele, chyba że jednogłośnie, jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej, wybiorą spośród siebie jakąś mniejszą część osób lub nawet osoby spoza swojego grona. Takie same uprawnienia ma również sąd rejestrowy. Jeśli chodzi o samą likwidację, to jej podstawowym celem jest zakończenie dotychczasowych interesów spółki, spłata wierzycieli, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku spółki. Zaś nowe zobowiązania mogą być podejmowane tylko wtedy, gdy ma to zakończyć sprawy w toku. W tym momencie warto sobie zadać pytanie, czy jako wspólnicy mamy wystarczającą wiedzę, by temu podołać, czy też potrzebna jest pomoc profesjonalisty. W związku ze swoimi obowiązkami likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw spółki, a z chwilą rozpoczęcia procesu likwidacji wygasa prokura.

Nie można zapominać również o obowiązku zgłoszenia do właściwego dla spółki sądu rejestrowego informacji o otwarciu likwidacji, nazwiskach i imionach likwidatorów oraz ich adresach, sposobie reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkich zmianach w tym zakresie. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek takiego zgłoszenia. Do tego dołączyć należy wzory podpisów wspólników, poświadczone notarialnie lub złożone wobec sądu. Następnym krokiem jest sporządzenie bilansu na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji. Majątek spółki pokrywa przede wszystkim zobowiązania spółki oraz zabezpiecza kwotę na spłatę tych jeszcze niewymagalnych lub spornych. Pozostałość dzieli się między wspólników w sposób zgodny z umową spółki. Jeśli nie ma takich postanowień spłaca się udziały, a w nadwyżce uczestniczą zgodnie z udziałem w zyskach. W naturze zaś oddaje się rzeczy wniesione do użytkowania. Natomiast jeśli nie wystarcza majątku do spłaty, niedobór dzieli się między wspólników stosownie do umowy lub udziału w stratach.

Ostatnim etapem jest zgłoszenie likwidacji i złożenie wniosku o wykreślenie z rejestru. Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia z rejestru. 

Autor: Anna Hadasik
szybkieumowy.pl